Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH und wird oft auch als „1-Euro-GmbH“, „Mini-GmbH“ oder „kleine GmbH“ bezeichnet. Das „UG“ ist dabei die Kurzform für das Wort „Unternehmergesellschaft“. Ihre gesetzlichen Grundlagen findet die UG (haftungsbeschränkt) – wie die GmbH – im GmbHG. Dementsprechend gelten regelmäßig alle Grundlagen, die ebenfalls für die GmbH gelten. Das heißt also, dass auch die UG (haftungsbeschränkt) – wie ihr Name unmissverständlich zu erkennen gibt – grundsätzlich nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt für Verbindlichkeiten haftet. Der deutsche Gesetzgeber hat sich für die Einführung der kleinen Schwester der GmbH entschieden, um eine Alternative zu der beliebten britischen Limited (Ltd.) zu schaffen. Obwohl die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) auf derselben gesetzlichen Grundlage basieren, ergeben sich für die UG (haftungsbeschränkt) dennoch einige Besonderheiten, insbesondere aus § 5a GmbHG. Auf diese möchten wir nun genauer eingehen.
Stammkapital
Während das Stammkapital einer GmbH EUR 25.000 beträgt, ist bei der UG (haftungsbeschränkt) theoretisch ein Stammkapital iHv. EUR 1 ausreichend. Das ist in der Praxis aber nicht zu empfehlen, denn die UG benötigt bereits Geld für die Gründungskosten und die sonstigen Anfangsinvestitionen sowie für die Bezahlung der laufenden Kosten. Sofern dieses Geld nicht in Form der Stammeinlage zur Verfügung steht, muss der Gesellschafter der UG das Geld als Darlehen gewähren. Dadurch droht der Gesellschaft bereits von Beginn an die Überschuldung. Aus diesem Grund empfiehlt sich eine Gründung mit zumindest einem Stammkapital ab EUR 300.
Im Gegensatz zur GmbH sind außerdem keine Sachgründung möglich und das Stammkapital muss für eine Anmeldung in voller Höhe eingezahlt werden.
Name des Unternehmens (Firma)
Zunächst einmal gelten die Grundsätze, die auch für die GmbH gelten. Das bedeutet, dass die Kreativität der Firmenfindung ihre Grenzen erst in den Erfordernissen der allgemeinen Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft, der örtlichen Unterscheidbarkeit und des Irreführungsverbots findet.
Darüber hinaus darf die Bezeichnung „GmbH“ nicht verwendet werden. Verpflichtenderweise muss die Firma mit der Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ geführt werden. Dadurch ergeben sich folgende Möglichkeiten für die Firma:
- „Test UG (haftungsbeschränkt)“ oder
- „Test Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
Drohende Zahlungsunfähigkeit
Bereits bei drohender Zahlungsfähigkeit muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Das gilt im Unterschied zu § 49 III GmbHG.
Die UG (haftungsbeschränkt) als Weg zur GmbH
Die UG (haftungsbeschränkt) soll nach der gesetzlichen Konzeption nur eine Art Übergangslösung auf dem Weg zur Bildung einer GmbH mit einem Stammkapital iHv. EUR 25.000 sein. Das zeigt sich insbesondere an der Pflicht einer Unternehmergesellschaft, mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine besondere Rücklage einzustellen. Sobald diese Rücklage addiert mit dem ursprünglichen Stammkapital das eigentliche Stammkapital einer GmbH – also EUR 25.000 – erreicht, können die Gesellschafter einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen und damit die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umwandeln. Dadurch entfallen dann auch die hier beschriebenen Sonderregeln.
