Befreiung von § 181 BGB bei Musterprotokollgründung

Die Befreiung des Geschäftsführers einer durch Musterprotokoll gegründeten UG (haftungsbeschränkt) von den Beschränkungen des § 181 BGB kann nicht im Handelsregister eingetragen werden, wenn der als Anlage zur Anmeldung vorgelegte neu gefasste Gesellschaftsvertrag ersichtlich eine dahingehende Regelung nicht enthält.

Doch warum?

Die Änderungen der Satzung einer gemäß dem gesetzlichen Musterprotokoll gegründeten und eingetragenen Gesellschaft unterfallen den allgemeinen Regelungen der §§ 53 ff GmbHG. Zwar ist es zur wirksamen Änderung eines gemäß dem Musterprotokoll gefassten Gesellschaftsvertrages nicht erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefasst wird. Indes müssen die geänderten Bestimmungen zwingend vom Wortlaut des Musterprotokolls abweichen, wenn sonst inhaltlich Falsches geregelt würde. Die sonstigen, durch die Satzungsänderung nicht berührten Regelungen sind dagegen unverändert zu übernehmen. Das gilt auch für die im Gesellschaftsvertrag geregelte Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft als materieller Satzungsbestandteil und eine generell geltende Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB bedarf zu ihrer Wirksamkeit einer satzungsmäßigen Grundlage.

 

Quelle: https://www.juris.de/perma?d=jzs-GMBHR-2021-17-0921-01-L-005