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Rechtsanwalt Tim Both
Tim L. Both
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Öffentliche Fördermittel für Gründer

Posted on by tboth

Die Finanzierungsplanung im Gründungsprozess ist eines der Schlüsselelemente für eine erfolgreiche Gründung. Nicht selten scheitern (an sich) gute Ideen schlichtweg an Finanzierungsfragen. Dabei bilden ein originelles Produkt oder eine neuartige Dienstleistung bereits das Eingangstor zu Investoren. Auch der Staat möchte verhindern, dass erfolgsversprechende Konzepte allein an einer mangelnden Finanzierung scheitern und führte deshalb zahlreiche öffentliche Fördermittel ein.

Die „Need-to-knows“ unter den öffentlichen Fördermitteln möchten wir Ihnen im Folgenden vorstellen.

Öffentliche Fördermittel der KfW-Mittelstandsbank

Die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) ist die weltweit größte nationale Förderbank und hält eine Vielzahl an Variation zur Unterstützung einer Existenzgründung bereit.

Die wichtigsten Produkte im Überblick:

Allerdings können die Angebote – je nach politischer und wirtschaftlicher Zielsetzung der Politik – variieren, denn die Anteilseigner der KfW sind der Bund und die Bundesländer der BRD.

Derzeitig stellt die KfW drei verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten mit unterschiedlichen Zielsetzungen zur Verfügung. Für alle gilt, dass die Förderanträge über die Finanzierungspartner der Unternehmen – regelmäßig wird das die Hausbank sein – abgewickelt werden. Ein direkter Antrag bei der KfW ist grundsätzlich nicht möglich.

 

ERP-Gründerkredit – StartGeld

Die KfW bietet solchen Existenzgründern ein Startgeld-Darlehen, deren Finanzierungsbedarf EUR 125.000 nicht übersteigt. Finanziert werden Investitionen, Betriebsmittel (bis zu EUR 50.000), Material- und Warenlager sowie der Kauf eines Unternehmens oder Unternehmensanteils (sofern die Geschäftsführerfunktion übernommen wird). Nicht gefördert werden hingegen etwa Treuhandkonstruktionen und stille Beteiligungen Dritter, In-Sich-Geschäfte sowie Umschuldungsmaßnahmen.

Eine Förderung ist auch dann möglich, wenn das geplante Unternehmen zunächst als Nebenerwerb geführt wird. Voraussetzung ist allerdings, dass das geförderte Unternehmen mittelfristig auf einen Vollerwerbsbetrieb ausgerichtet ist. Gefördert werden Unternehmensgründer im Inland, Freiberufler oder kleine und mittlere Unternehmen, die weniger als 3 Jahre bestehen. Sofern im Team gegründet wird, kann jeder Gründer einen eigenen Antrag auf das StartGeld stellen.

ERP-Kapital für Gründung

Das ERP-Kapital für Gründung umfasst ein Volumen von bis zu EUR 500.000. Es eignet sich für die Finanzierung von Investitionen, Messeteilnahmen, Material- und Warenlagern sowie ebenfalls zum Kauf eines Unternehmens oder Unternehmensanteils (sofern die Geschäftsführerfunktion übernommen wird). Nicht in Betracht kommen auch hier die bereits oben genannten Vorhaben.

Im Gegensatz zum StartGeld ist ein vorläufiger Nebenerwerb bei diesem Produkt nicht möglich. Ansonsten werden grundsätzlich die gleichen Personen wie oben gefördert.

 

ERP-Gründerkredit – Universell

Mit dem ERP-Gründerkredit – Universell können bis zu EUR 25 Mio. ausgezahlt werden. Er richtet sich damit an größere Gründungsvorhaben. Gefördert werden Anschaffungen, laufenden Kosten sowie Material- und Warenlager mit Ausnahme der bereits oben genannten Vorhaben. Auch explizit von der Förderung ausgeschlossen sind Ausschüttungen von Gewinnen und Dividenden und Nachfinanzierungen.

Dafür ist der Personenkreis kaum eingegrenzt. Grundsätzlich können Existenzgründer und Unternehmens­nachfolger, Selbstständige und Freiberufler sowie Unternehmen einen Antrag auf öffentliche Fördermittel stellen.

High-Tech-Gründerfonds

Der High-Tech-Gründerfond (HTGF) wurde durch den Bund, die KfW und Teile der Industrie ins Leben gerufen und richtet sich an technologieorientierte Gründer. Investiert wird in Start-ups, die nicht älter als drei Jahre alt sind und in die zuvor nicht mehr als EUR 500.000 Eigenkapital, stille Beteiligung oder Wandeldarlehen geflossen sind. Der HTGF beteiligt sich mit bis zu EUR 1 Mio. in einer Kombination aus offener Beteiligung und Darlehen. Ein Eigenanteil ist dabei zwar erwünscht, grundsätzlich aber nicht notwendig.

Darüber hinaus unterstützt der HTGF die geförderten Unternehmen mit seinem Team und einem umfangreichen Netzwerk. Dazu zählen auch Venture-Capital-Gesellschaften und Business Angel.

Investitionsbank Berlin (IBB)

Zahlreiche öffentliche Fördermittel stellt die IBB auf Landesebene (Berlin) zur Verfügung, die kaum in der Höhe noch in der Ausprägung (Fremd- oder Eigenkapital) begrenzt sind. Ein Überblick zu den infrage kommenden Produkten schafft der Produktfinder der IBB.

Checkliste zur Gründung (Gmbh und UG)

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Sofern Sie bereits einen Gesellschaftsvertrag haben und dieser notariell beurkundet wurde, haben Sie einen entscheidenden Schritt hinsichtlich einer erfolgreichen Gründung gemeistert. Allerdings ist die Gründung dadurch noch nicht abgeschlossen. Essentielle Behörden- und Bankengänge trennen Sie noch von Ihrem unternehmerischen Alltag. Es gilt diese so schnell wie möglich hinter sich zu bringen, damit die Gründung nicht unnötig verzögert wird. Deshalb möchten wir Ihnen die wichtigsten Dinge anhand dieser Checkliste zur Gründung (für GmbH und UG) erklären und verdeutlichen.

Diese Checkliste basiert auf der Annahme, dass Sie bereits einen beurkundeten Gesellschaftsvertrag haben. Falls dies nicht der Fall ist, nutzen Sie das Gründungstool.

Übersicht

 

1. Gewerbeanmeldung

Sie müssen grundsätzlich immer dann ein Gewerbe anmelden, wenn Sie einen selbständigen Gewerbebetrieb mit festem Betriebssitz neu eröffnen. Das gilt allerdings nur, soweit Ihre Tätigkeit nicht zu den Freien Berufen gehört. Dann ist eine Gewerbeanmeldung nicht notwendig. Bei einer GmbH oder UG muss der gesetzliche Vertreter, also der Geschäftsführer, die Anmeldung vornehmen. Zuständig für die Anmeldung sind die jeweiligen Ordnungsämter am Betriebssitz.

Erforderliche Unterlagen

Sie benötigen zur Anmeldung folgende Unterlagen:

  1. Formular zur Gewerbeanmeldung
  2. Personalausweis
  3. Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag
  4. Zustimmungserklärung aller Gesellschafter
  5. Beiblatt Vertretungsberechtigte (bei mehreren Geschäftsführern)

Was kostet die Gewerbeanmeldung?

Für die Anmeldung einer GmbH oder UG erheben die Behörden in Berlin folgende Gebühren:

 

2. Steuerlicher Erfassungsbogen

Die steuerliche Erfassung hat nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck zu erfolgen. Diesen können Sie hier abrufen. Häufig wird dieser Bogen bereits bei der Gewerbeanmeldung mitgegeben. Im Rahmen der steuerlichen Erfassung können Sie ebenfalls die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beantragen. Des Weiteren haben Sie die Möglichkeit – sofern die Voraussetzungen vorliegen – einen Antrag auf Ist-Versteuerung zu stellen.

Erforderliche Unterlagen

Grundsätzlich müssen Sie Ihrem Antrag folgende Dokumente beifügen:

  • Beurkundeter Gesellschaftsvertrag
  • Steuerliche Vertretungs- und Empfangsvollmacht
  • (sofern gewünscht) SEPA-Lastschriftmandat für das Finanzamt
  • Elektronische Übermittlung der Eröffnungsbilanz

 

3. Geschäftskonto

Anbieter von Geschäftskonten gibt es zahlreiche. Diese Situation sollten Sie für sich und Ihr Unternehmen nutzen. Achten Sie dabei nicht nur auf das Preis-/Leistungsverhältnis, sondern auch auf Ihre individuellen Bedürfnisse. Benötigen Sie eine Kreditkarte? Suchen Sie eine lokal erreichbare Bank oder ist eine Online-Bank ausreichend? Beachten Sie bei der Abwägung auch stets den Zeitfaktor der Kontoeröffnung.

Erforderliche Unterlagen

  • Personalausweis
  • Bonitätsauskunft (etwa über die Schufa)
  • Die letzten drei Kontoauszüge (insbesondere bei Bankwechsel)
  • Gewerbeanmeldung
  • Steuernummer

 

4. Geschäftsführervertrag

Die Gesellschafterversammlung sollte mit dem Geschäftsführer einen schriftlichen Geschäftsführervertrag abschließen. Dieser regelt die Position und Aufgaben, Kündigungsrechte u.a. im Verhältnis Geschäftsführer – Unternehmen. Bei der Ausgestaltung sind wir Ihnen gerne behilflich. Bei Geschäftsführern, die auch gleichzeitig Gesellschafter sind, empfiehlt es sich außerdem, ein Verfahren zur Feststellung des sozialversicherungsrechtlichen Status einzuleiten, um einer Scheinselbstständigkeit ggf. zuvorzukommen.

 

5. Berufsgenossenschaft

Informationen zur Geschäftsaufnahme sind auch an die zuständige Berufsgenossenschaft zu richten. Die Prüfung der Zuständigkeit erfolgt dann regelmäßig mittels Betriebsfragebogen. Die Mitteilung sollte schriftlich eine Woche nach der Geschäftsaufnahme erfolgen. Aus diesem Prozess resultiert dann die gesetzliche Unfallversicherung.

 

6. Industrie- und Handelskammer

Abhängig von Ihrer Tätigkeit muss auch die Industrie- und Handelskammer von der Geschäftsaufnahme informiert werden.

 

7. Geschäftsversicherungen

Zumindest gegen gängige Schäden wie etwa Feuer, Wasser, Einbruch sollten Sie sich im Rahmen einer Geschäftsversicherung versichern lassen. Obgleich eine Geschäftsversicherung insbesondere in einigen Start-Up-Bereichen als „antiquiert und überholt“ angesehen wird, ist das sicher nicht der Fall. Es geht darum, eine gewisse Unternehmensgrundsicherung gewährleisten zu können, sodass alltägliche Schäden nicht zu einer Störung der innerbetrieblichen Abläufe führen.

 

8. Betriebsnummer

Die Betriebsnummer erhalten Sie bei der Agentur für Arbeit unter https://bno.arbeitsagentur.de/bns/#/. Die Betriebsnummer wird grundsätzlich nur noch über das Online-Verfahren vergeben.

 

9. Branchentypische Genehmigungen

Zu guter Letzt steht die Einholung etwaiger branchenspezifischer Genehmigung an. Gemeint sind bspw. Dinge wie die Erlaubnis zur Arbeitnehmerüberlassung oder auch Konzessionen nach dem Personenbeförderungsgesetz.

Was ist ein Business Angel?

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Unternehmer, vermögende Privatpersonen oder auch leitende Angestellte treten oftmals als sogenannte Business Angel auf. Gemein haben diese Personen dabei immer, dass sie aufgrund ihrer Berufstätigkeit über Erfahrung und weitreichende Kontakte verfügen (deshalb oft auch als intelligentes Kapital bezeichnet). Ihr Ziel ist es, das jeweilige Unternehmen mit ihrem Kapital, Knowhow und Kontakten bei der Etablierung zu unterstützen.

Dabei erfolgt diese Unterstützung häufig bereits in einer Phase, die für Venture-Capital-Gesellschaften als zu früh gilt. Ihr Honorar besteht meistens aus Gesellschaftsanteilen. Deshalb muss dem hohen Risiko, welches durch die frühe Beteiligung entsteht, eine entsprechende Chance auf Rendite gegenüberstehen, damit der Business Angel von einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens profitieren kann.

Wie finde ich einen Business Angel?

Gründer sind gut beraten, auf eines der etablierten Netzwerke zurückzugreifen. Sie dienen als Anlaufstelle für kapitalsuchende Unternehmen und stellen den Kontakt zu geeigneten Personen her. Grundvoraussetzung für einen Erstkontakt sind in der Regel der Business Plan oder eine Unternehmenspräsentation. In diesem Sinne empfehlenswert ist die Teilnahme an einen Business-Plan-Wettbewerb. Im Raum Berlin-Brandenburg werden diese regelmäßig über die Seite www.b-p-w.de durchgeführt.

Das Angel-Investment

Sofern sich ein passender Partner als Business Angel gefunden hat, stehen diesem verschiedene Möglichkeiten der Beteiligung am Unternehmen offen.

Diese sind:

Nachrangdarlehen

Beim Nachrangdarlehen wird der Business Angel im Falle einer Insolvenz des Unternehmens nachrangig bedient. Insofern hat das eingebrachte Kapital bilanziell einen ähnlichen Charakter wie das haftende Eigenkapital. Aufgrund der fehlenden Besicherung und der Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern fordert der Business Angel als Geber von Nachrangdarlehen neben einer fixen Vergütung in der Regel auch einen Risikoaufschlag für die Kapitalüberlassung. Diese zusätzliche variable Vergütung ist üblicherweise gewinnabhängig, das heißt nur bei ausreichendem Ergebnis der Unternehmung zu bezahlen und kann der Höhe nach begrenzt werden. Die Finanzierungskosten für das Unternehmen sind somit in profitablen Jahren höher. Insgesamt gesehen liegen die Kosten aufgrund des erhöhten Risikos bei Nachrangdarlehen über den Konditionen einer klassischen Kreditfinanzierung. Jedoch sind die Kosten von Nachrangkapital steuerlich abzugsfähig und bei entsprechender Ausgestaltung als Betriebsausgabe darstellbar.

Stille Beteiligung

Die Vermögenseinlage eines so genannten stillen Gesellschafters wird regelmäßig ebenfalls in Form von Kapital erbracht. Unabhängig von der Art der Vermögenseinlage tritt der Business Angel bei einer stillen Beteiligung aber nicht nach außen in Erscheinung. Als Entgelt für die Kapitalüberlassung ist die Beteiligung am Gewinn zwingend vorgeschrieben. An einem Verlust nimmt der stille Gesellschafter maximal in Höhe der von ihm geleisteten Einlage teil. Darüber hinaus besteht für den kapitalgebenden Business Angel die Möglichkeit, Kapitalanteile an der zu finanzierenden Personen– oder Kapitalgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben. Dann spricht man von einem sog. „equity kicker“. So kann dem stillen Gesellschafter beispielsweise das Recht eingeräumt werden, seine Beteiligung ganz oder teilweise in direktes Eigenkapital zu wandeln. Ziel dabei ist es zum einen, für das Unternehmen die laufenden Finanzierungskosten zu senken und zum anderen die Erhöhung der Rendite aufseiten des Kapitalgebers im Erfolgsfall zu ermöglichen.

Genussscheine

Die Genussscheine besitzen eine gewisse Ähnlichkeit zu Aktien. Im Gegenteil zu einer Aktie beinhalten Genussscheine jedoch keine Mitbestimmungsrechte am Unternehmen. Wird der Genussscheininhaber am Gewinn und Verlust beteiligt und handelt es sich um eine langfristige oder unbefristete Beteiligung, dann hat das durch die Genussscheinausgabe beschaffte Kapital in der Bilanz einen Eigenkapitalcharakter. Das Besondere ist aber (aus steuerlicher Sicht), dass die Ausschüttungen auf Genussrechtskapital ebenso wie die Ausschüttungen auf Fremdkapital als gewinnmindernde Aufwendungen behandelt werden.

Direkte Beteiligung

Die klassischste Form einer Beteiligung ist auch bei einem Business Angel die direkte Beteiligung an der Gesellschaft. Es wird Beteiligungsvertrag geschlossen, der eine Reihe wichtiger Regelungen beinhaltet, die dem Business Angel Kontroll- und Mitspracherechte einräumen, obwohl dieser in einer ersten Finanzierungsrunde in aller Regel nur mit einer Beteiligungsquote von unter 50% am Unternehmen beteiligt sein wird. Darüber hinaus hält sich der Business Angel regelmäßig ein Exit-Szenario offen, indem er Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten mit den übrigen Gesellschaftern vereinbart.

Wie schreibe ich einen Businessplan?

Posted on by tboth

Der Businessplan Ihres Unternehmens ist einer der zentralen Bausteine einer erfolgreichen Gründung. Insbesondere für Banken, Investoren oder andere Geldgeber ist er häufig das Zünglein an der Waage für oder gegen ein Investment. Doch auch den Gründern selbst hilft der Businessplan, realistische Ziele abzustecken und die Möglichkeiten und Risiken der Unternehmung klar zu analysieren. Bereits aus diesen Gründen sollte ein aussagekräftiger Businessplan stets die Grundlage aller unternehmerischer Planungen und Entscheidungen sein.

Was Sie insoweit bezüglich Inhalt und Aufbau beachten sollten, möchten wir im Folgenden klären.

Aufbau

Executive Summary

Die Executive Summary sollte sich stets am Anfang des Businessplans befinden. Inhaltlich soll sie die zentralen Punkte zusammenfassen und einen ersten Eindruck über die Idee vermitteln. Da der erste Eindruck oft entscheidend ist, dürfte klar sein, dass die Executive Summary vor allem für Investoren sehr wichtig ist. Auf der einen Seite müssen diese Adressaten also für Ihre Idee begeistert werden. Auf der anderen Seite muss die Executive Summary derart prägnant formuliert sein, dass sich der Businessplan schnell bei Banken und Investoren einprägt.

Unternehmens- und Gründerprofil

Anhand einer zunächst darzustellenden Historie des Unternehmens oder der Unternehmensgründung sollte es dem Adressaten ermöglicht werden, Informationen über Qualifikationen und Erfahrungen des Gründerteams zu erhalten, die für das Unternehmen von Nutzen sein könnten. Diese Informationen können helfen, Risiken und Chancen abzuschätzen und die Realisierbarkeit der Initiative zu beurteilen. Dabei sind rechtliche Grundlagen sowie die Standortwahl eines Unternehmens von entscheidender Bedeutung. Darüber hinaus muss der Business Plan zukunfts- und zielorientiert sein und geplantes Unternehmenswachstum berücksichtigen.

Abhängig von den Präferenzen der jeweiligen Investoren bietet es sich in diesem Punkt außerdem an, der eigentlichen Geschäftsidee eine persönliche Note hinzuzufügen. Beschreiben Sie also einerseits die Stärken Ihres Teams. Scheuen Sie aber andererseits auch nicht, Schwächen und Nachholbedarf aufzuzeigen. Alle Menschen haben Ecken und Kanten. Eine übertriebene Selbstdarstellung wirkt häufig unrealistisch. Ein solches Manko unterstellt der Leser dann oftmals auch allen anderen Punkten des Businessplans.

Produkt

Wie die Überschrift bereits vermuten lässt, geht es in diesem Punkt um die eigentliche Hauptsache Ihres (zukünftigen) Unternehmens. Wichtig ist, dass Sie dem Leser hier vermitteln, dass sich Ihr Produkt oder Ihre Dienstleistung vermarkten lassen. Analysieren Sie die Produkte der Mitbewerber und zeigen Sie dem Leser, warum Ihr Produkt besser ist. Wenn es das Produkt oder die Dienstleistung zulässt, ist es außerdem sinnvoll, die einzelnen Entwicklungsstadien darzustellen. Gleichzeitig ist der Entwicklungsfortschritt, die Preisgestaltung, der Herstellungsprozess sowie der Kundennutzen und der Kundenvorteil zu beleuchten.

Markt und Wettbewerb

Die Markt- und Wettbewerbsanalyse ist ein fester Bestandteil des Businessplans. Dieser Punkt soll es dem Leser ermöglichen, die Realisierbarkeit und den Erfolg Ihrer Idee bzw. Unternehmung abzuschätzen. Ähnlich wie bereits beim Produkt müssen Sie deshalb die Stärken und Schwächen gegenüber der Konkurrenz aufzeigen. Allerdings findet dieses Mal die Abgrenzung nicht über das Produkt statt, sondern vielmehr aufseiten des Marktumfeldes. Auch in diesem Punkt gilt: Seien Sie realistisch! Eine Geschäftsidee ohne Konkurrenz gibt es meistens nicht. Informieren Sie sich durch einschlägige Fachzeitschriften, öffentlich zugängliche Statistiken, Kammern und Verbände sowie mithilfe von Fachleuten über die gegenwärtige Markt- und Wettbewerbssituation. Je gründlicher Sie in diesem Bereich arbeiten, desto werthaltiger ist der Businessplan letztlich auch für Sie.

Marketing und Vertrieb

Ein gutes Produkt und eine schlechte Marketingstrategie führt nur selten zum Erfolg. Hingegen kann eine gute Marketingstrategie häufig ein schlechtes Produkt kaschieren und trotzdem zum Erfolg führen. Bereits daran zeigt sich, wie entscheidend das Marketing und der Vertrieb für Ihren Erfolg sind. Im besten Fall sollten Sie jedoch selbstverständlich daran arbeiten, dass sowohl das Produkt als auch Marketing und Vertrieb eine hinreichende Qualität aufweisen.

Inhaltlich setzt ein Marketing- und Vertriebskonzept die Analyse der Zielgruppe des Produkts oder der Dienstleistung voraus. Nur auf dieser Grundlage kann ein Absatzkonzept entwickelt werden. Detailliert sind sodann im Business Plan die Ziele und der Aufbau des Vertriebskonzeptes, die Vertriebswege sowie geplante Maßnahmen zur Absatzförderung darzustellen.

Organisation

Bereits bei Gründung eines Unternehmens sollte ein mögliches Wachstum durch eine flexible Unternehmensorganisation ermöglicht werden. Wichtige Punkte sind dabei u.a. die Informationsweitergabe sowie die Delegation von Aufgaben, um Entscheidungen in allen Bereichen zuverlässig durchzusetzen. Die verschiedenen Verantwortungsbereiche sollten durch ein Organigramm dargestellt werden. Schließlich ist zu erläutern, inwieweit einzelne Teilbereiche der Unternehmung personell aufgestockt werden können und inwieweit bereits ausreichend kaufmännisches Knowhow und Ressourcen im Controlling vorhanden sind.

Planungsrechnung

Grundsätzlich haben Investoren kein Geld zu verschenken. Üblicherweise ist es das Ziel, mit Ihrem Unternehmen Geld zu verdienen. Deshalb müssen Sie den jeweiligen Lesern an dieser Stelle aufzeigen, wie und wann sich ein Investment voraussichtlich rentiert. Dafür müssen Sie eine Rentabilitätsvorschau, eine Liquiditätsplanung und ein Personal- und Investitionsplan erarbeiten. In diesem Rahmen sind Umsätze zu prognostizieren sowie der Aufwand und die Kosten zu errechnen bzw. zu schätzen. Jedenfalls für das erste Geschäftsjahr bietet sich immer eine monatliche Planung an, die für die Geschäftsjahre 2–5 durch Jahresplanungen fortgesetzt wird.

Finanzbedarf

In diesem Punkt geht es darum, die unterschiedlichen Finanzierungsquellen darzustellen, die den ermittelten Kapitalbedarf aus der Planungsrechnung decken sollen. Nennen Sie zum einen die Art der Finanzierung (also Eigen- oder Fremdfinanzierung) und deren Laufzeiten.

Fazit

Schrecken Sie auf keinen Fall vor der Erstellung eines Businessplans zurück. Bereits viele andere Gründer haben diese Hürde gemeistert. Zwar ist die Erstellung mit einem gewissen Aufwand verbunden, doch steht dieser in keinem Verhältnis zu dem hohen Mehrwert. Probieren Sie außerdem, den Großteil selbst zu verfassen. Sicherlich sind Expertenanalysen teilweise sehr wichtig. Ebenso wichtig ist es jedoch, dass Sie Ihre persönliche Note einbringen und Ihre eigene Idee aus vielen Perspektiven selbst hinterfragen, um eine möglichst objektive Einschätzung Ihrer Chancen gewährleisten zu können.

 

Weiterführende Literatur, Quelle
Breithaupt/Otterbach, Gesellschaftsrecht

GbR-Reform in 2021?

Posted on by tboth

Nach Planung des BMJV soll das Personengesellschaftsrecht an die heutigen Verhältnisse angepasst werden. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (kurz: GbR) soll dafür als Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften ausgestaltet werden. Aber auch insgesamt sieht das Ministerium Bedarf, das teils noch aus dem 19. Jahrhundert stammende Recht der Personengesellschaft an die Bedürfnisse eines modernen Wirtschaftslebens anzupassen.

Rechtsfähige GbR soll Regelfall werden

Zwar gehe das Gesetz derzeit davon aus, dass die GbR eher eine Gelegenheitsgesellschaft darstelle, allerdings sei in der Praxis oft Gegenteiliges zutreffend. Deshalb werde man nun der nichtrechtsfähigen GbR die Variante der rechtsfähigen GbR an die Seite stellen, welche als Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften ausgestaltet werde. Sie sei an dem neuen Leitbild einer auf Dauer angelegten und mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestatteten Gesellschaft ausgerichtet.

Freiwilliges öffentliches Gesellschaftsregister

Eine weitere Neuerung soll die Einführung eines freiwilligen öffentlichen Gesellschaftsregisters darstellen. Dadurch könnten Kunden und Geschäftspartner einer GbR verlässliche Kenntnisse über die Haftungsverhältnisse und die Vertretung der Gesellschaft erlangen. Ob davon seitens der Gesellschaften bR aber Gebrauch gemacht werde, stelle man allein in deren Verantwortung und betonte ausdrücklich den freiwilligen Charakter des Registers.

Eine Einschränkung ergebe sich lediglich bei zukünftigen Grundstückskäufen, bei denen eine Voreintragung im Gesellschaftsregister verpflichtend sein soll.

Mehr Flexibilität für Freie Berufe

Des Weiteren sieht der Gesetzentwurf vor, dass sich die Angehörigen Freier Berufe auch als GmbH & Co. KG organisieren können. Dadurch werde es ermöglicht, ihre Haftung (anders als bei der PartGmbB) auch für andere Verbindlichkeiten als aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung zu beschränken.

Corona-Einschränkungen im Rechtsalltag

Posted on by tboth

Die Corona-Pandemie betrifft uns alle. Insbesondere Unternehmer müssen in dieser Zeit ein hohes Maß an Flexibilität, Durchhaltevermögen und Unternehmergeist an den Tag legen. Und auch in juristischer Hinsicht wird den Betroffenen nicht wenig abverlangt. Denn – auch wenn man sich im Laufe der Unternehmerzeit für gewisse Bereiche juristisch „sensibilisiert“ hat – kommen einem diese Kenntnisse wohl kaum bei den derzeitigen Corona-Einschränkungen zugute. Dazu kommt, dass in eher illiquideren Zeiten, das Einholen professionellen juristischen Rats umso schwerer fällt. Dabei kann gerade dieser Licht ins Dunkel bringen und die Krise insgesamt skalierbar machen.

Anhand mehrerer exemplarischer „Corona-Beispielfälle“ möchten wir Ihnen die Situation verdeutlichen. Bitte beachten Sie allerdings insofern, dass es sich hierbei um keine Rechtsberatung handelt. Denn jeder Fall ist von einzelnen Nuancen und Wertungen abhängig und kann in deren Abhängigkeit ganz anders zu entscheiden sein, als es auf den ersten Blick zu erscheinen vermag. Auch deshalb (und aufgrund sich stetig entwickelnder Rechtsprechungen und Rechtslagen) können wir an dieser Stelle weder für die Richtigkeit und Allgemeingültigkeit noch für die Vollständigkeit der Lösungen garantieren. Die Fälle sollen Ihnen vielmehr bei der Abwägung helfen, ob Sie juristischen Rat einholen sollten oder darauf verzichten können.

Fall 1 – Lebensmittelhändler

Großhändler G beliefert den Restaurantbetreiber R regelmäßig mit Froschschenkeln. G führt diese aus Frankreich ein. Durch die pandemiebedingten Grenzkontrollen erhöhen sich der Transportaufwand und letztlich auch die Transportkosten des G. Die Preise für die Froschschenkel hingegen bleiben stabil. Muss G sich an den vorher geschlossenen Vertrag mit R halten?

§ 275 II BGB

Im Zivilrecht gilt grundsätzlich, dass Verträge einzuhalten sind. Trotzdem ist es in einigen Situationen möglich und auch notwendig, die bestehenden Vertragspflichten zu modifizieren. In diesem Fall bietet § 275 II BGB die Möglichkeit, eine entsprechende Einrede zu erheben. Voraussetzung dafür ist, dass der Erfüllungsaufwand des Schuldners (hier G) in einem groben Missverhältnis zum Leistungsinteresse des Gläubigers (hier R) steht. Regelmäßig erfüllt ein rein wirtschaftlich erhöhter Preisaufwand des Schuldners (allein) nicht die Voraussetzung dieser Einrede. Vielmehr sind weitere Faktoren in die Abwägung einzubeziehen, wie zum Beispiel der tatsächliche, personelle, zeitliche und logistische Aufwand.

In unserem Fall 1 hat sich das Leistungsinteresse des R für die Lieferung der Froschschenkel nicht geändert, da die Preise insoweit stabil blieben. Gegenteiliges gilt hinsichtlich des Erfüllungsaufwands des G. Aufgrund der coronabedingten Lage ist sein (wirtschaftlicher) Aufwand gestiegen. Das allein ist für die Einrede des § 275 II BGB jedoch nicht ausreichend. Schließlich muss beachtet werden, dass der G in der vertraglichen Risikoverteilung das Beschaffungsrisiko zur Lieferung der Froschschenkel übernommen hat. Mithin liegen die Voraussetzungen des § 275 II BGB nicht vor.

§ 313 BGB

Durchaus möglich erscheint hingegen eine Anwendung des § 313 BGB. Durch die erhöhten Transportkosten könnte es zu einer Erschütterung des Preisgefüges gekommen sein. Dafür müsste sich das Gleichgewicht zwischen Leistung und Gegenleistung derartig verschoben haben, dass dem dadurch benachteiligten Vertragspartner ein weiteres Festhalten an der ursprünglichen Vereinbarung billigerweise nicht mehr zuzumuten ist. Wann dies der Fall ist, hängt vom Einzelfall ab. Dabei spielt die konkret entstandene Preisspanne etwa eine Rolle; aber auch deren Vorhersehbarkeit bzw. Inkaufnahme. Dementsprechend könnte der G unter der Voraussetzung hinreichender Kostenänderungen durchaus eine Anpassung des Vertrags verlangen. Ist den Parteien eine Anpassung nicht möglich oder unzumutbar, stünde dem G ein Rücktrittsrecht zu.

Fall 2 – Renitenter Arbeitnehmer

Ihr Arbeitnehmer A ist ein bekannter Corona-Skeptiker und nimmt an einer „Querdenker-Demonstration“ teil. Im Zuge der Demonstration verstößt A bewusst gegen die Hygienevorschriften. Stolz erzählt er Ihnen am nächsten Tag wahrheitsgemäß von den Begebenheiten des Vortags. Fünf Tage nach der Demonstration muss Ihr Betrieb aufgrund eines Infektionsausbruchs von mehreren Mitarbeitern, darunter auch A, schließen. Hat der A trotzdem einen Anspruch auf Fortzahlung des Arbeitsentgelts?

Der Vergütungsanspruch

Sicher ist bei dieser Sachlage, dass weder Sie als Arbeitgeber noch A als Arbeitnehmer seinen vertraglichen Pflichten nachkommen kann. Die Voraussetzungen des § 275 I BGB sind insoweit erfüllt. Dadurch ist die jeweilige Hauptpflicht unmöglich geworden. Regelmäßig entfiele deshalb auch der Vergütungsanspruch des A (§ 326 I 1 BGB). Allerdings sind in diesem Fall die Besonderheiten des Dienstvertragsrechts zu beachten. Denn nach § 616 BGB bleibt der Vergütungsanspruch weiterhin bestehen, sofern der A ohne Verschulden an der Dienstleistung verhindert wird. Eben hier liegt die Problematik des Falls. Während ein Verschulden des A wohl hinreichend begründet werden könnte, stellt sich die Frage, ob auch ein ausreichender Beweis hinsichtlich eines ihn belastenden kausalen Verhaltens (also der Ursächlichkeit der Infektion) erbracht werden kann. Die Beweislast tragen Sie in diesem Fall. Sofern Ihnen der Beweis gelingt, etwa durch eine dokumentierte Infektionskette, so entfällt der Vergütungsanspruch des A für den gesamten Zeitraum der Verhinderung.

Weitere Rechtsfolgen

Bei einem grob fahrlässigen Verhalten des A entfällt nach § 617 I 1 BGB außerdem die Pflicht zur Krankenfürsorge. Denkbar sind auch etwaige Schadenersatzansprüche gegen den A. Allerdings muss hier – im Gegensatz zu oben – das Verschulden und die Kausalität bezüglich der Infizierung der anderen Mitarbeiter bewiesen werden. Letzteres dürfte insbesondere in Zeiten einer hohen Anzahl an Infizierten sehr schwer fallen.

 

Dieser Beitrag wird fortgesetzt.

Details zum Corona-Hilfspaket November 2020

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Die Bundesregierung und die jeweiligen Landesregierungen haben die Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie erneut verschärft. Im Rahmen des sog. „Lockdown-light“ müssen – ähnlich wie im Frühjahr – Hotels und Gastwirte ihre Betriebe vorübergehend schließen. Jedoch im Unterschied zum ersten Lockdown bleiben Schulen, Kitas und der Einzelhandel weitestgehend von den Schließungen verschont. Den von der Schließung betroffenen Unternehmen, Betrieben, Selbstständigen, Vereinen und Einrichtungen wurde deshalb ein Corona-Hilfspaket zugesagt, dessen Details nun bekanntgegeben wurden.

Das Gesamtvolumen der außerordentlichen Wirtschaftshilfe wird sich auf ca. 10 Mrd. EUR belaufen.

Wer kann Hilfen beantragen?

Antragsberechtigt sind die direkt von den temporären Schließungen betroffenen Unternehmen, Selbstständigen, Betriebe, Vereine und Einrichtungen sowie indirekt betroffene Unternehmen. Dabei versteht die Bundesregierung unter einer direkten Betroffenheit jeweils solche Unternehmen, Selbstständige, Betriebe, Vereine und Einrichtungen, die auf der Grundlage des Beschlusses des Bundes und der Länder vom 28.10.2020 erlassenen Schließungsverordnungen der Länder den Geschäftsbetrieb einstellen müssen. Indirekt betroffene Unternehmen seien hingegen solche, die nachweislich und regelmäßig 80 % ihrer Umsätze mit von den Schließungsmaßnahmen (direkt) betroffenen Unternehmen erzielen.

Auch Unternehmen mit mehreren Tochterunternehmen oder Betriebstätten (sog. verbundene Unternehmen) sollen laut Planung antragsberechtigt sein. Das gilt, soweit auf sie mehr als 80 % des verbundweiten Gesamtumsatzes auf direkt oder indirekt betroffene Verbundunternehmen entfällt. Erstattet werden bis zu 75 % des Umsatzes der betroffenen Verbundunternehmen. Beispielhaft betrifft dies etwa eine Holdinggesellschaft, die sowohl (geschlossene) Restaurants und (geöffnete) Einzelhandelsunternehmen hält. In diesem Fall greift das Corona-Hilfspaket, wenn die Restaurants zu mehr als 80 % des Umsatzes der Holdinggesellschaft beitragen.

Welche Förderungen sieht das Corona-Hilfspaket vor?

Voraussichtlich sollen Zuschüsse pro Woche der Schließungen in Höhe von 75 % des durchschnittlichen wöchentlichen Umsatzes im November 2019 gewährt werden. Das gilt wiederum bis zu einer Obergrenze von 1 Mio. EUR, soweit der bestehende beihilferechtliche Spielraum des Unternehmens das zulässt.

Zuschüsse, die die Grenze von 1 Mio. EUR überschreiten, bedürfen bislang noch der Notifizierung und Genehmigung der EU-Kommission.

Soloselbstständige

Als Vergleichsumsatz können Soloselbstständige alternativ zum wöchentlichen Umsatz im November 2019 den durchschnittlichen Wochenumsatz im Jahr 2019 zugrunde legen. Sofern Antragsberechtigte ihre Geschäftstätigkeit erst nach dem 31.10.2019 aufgenommen haben, kann als Vergleichsumsatz der durchschnittliche Wochenumsatz im Oktober 2020 oder der durchschnittliche Wochenumsatz seit der Gründung gewählt werden.

Andere staatliche Leistungen werden angerechnet

Andere staatliche Leistungen, die für den Förderzeitraum November 2020 gezahlt werden, werden auf die Zahlung des Corona-Hilfspakets angerechnet. Das gilt vor allem für Leistungen wie die Überbrückungshilfe oder das Kurzarbeitergeld (KUG).

Erzielte Umsätze über 25 % werden angerechnet

Wenn im November trotz der grundsätzlichen Schließung Umsätze erzielt werden, dann werden diese bis zu einer Höhe von 25 % des Vergleichsumsatzes nicht angerechnet. Für darüberhinausgehende Umsätze erfolgt hingegen eine Anrechnung, um eine Überförderung von mehr als 100 % zu vermeiden.

Eine Sonderregelung gilt allerdings für Restaurants, sofern sie Speisen im „Außer-Haus-Verkauf“ anbieten. Hier wird die Umsatzerstattung auf 75 % der Umsätze im Vergleichszeitraum 2019 auf diejenigen Umsätze begrenzt, die dem vollen Umsatzsteuersatz unterliegen. Dadurch werden die Umsätze des Außerhausverkaufs, für die der reduzierte Umsatzsteuersatz gilt – herausgerechnet. Im Gegenzug werden diese Umsätze des Außerhausverkaufs während der Schließung von der Umsatzanrechnung ausgenommen, um eine Ausweitung dieses Geschäfts zu begünstigen.

Wie und wo wird der Antrag gestellt?

Ab der nächsten Woche können die Anträge über die bundeseinheitliche IT-Plattform der Überbrückungshilfe (www.ueberbrueckungshilfe-unternehmen.de) gestellt werden. Die Antragstellung muss allerdings durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer erfolgen. Dabei gilt eine Ausnahme nur für Soloselbstständige, die nicht mehr als EUR 5.000 Förderung beantragen. Sie werden unter besonderen Identifizierungspflichten direkt antragsberechtigt sein.

Welche Steuern muss ein Gründer kennen?

Posted on by tboth

Steuern gehören im Rahmen einer Gründung oftmals eher zu den unbeliebteren Themen unter Gründern. Trotz allem sind zumindest grobe Kenntnisse in diesem Bereich unverzichtbar (auch mit einem Steuerberater), da erst dadurch eine realistische Leistungs- und Geschäftsanalyse möglich wird. Insofern gilt es jedoch, Ruhe zu bewahren, denn im Grunde sind es lediglich fünf Steuern, deren Kenntnis notwendig ist.

Bei diesen handelt es sich um

  • die Umsatzsteuer bzw. Vorsteuer,
  • die Gewerbesteuer,
  • die Einkommensteuer,
  • die Lohnsteuer und
  • die Körperschaftsteuer.

Umsatzsteuer

Die Umsatzsteuer kann im Rahmen von Ein- oder Verkäufen von Dienstleistungen oder Produkten anfallen. Etwas anderes gilt nur für die typischen Umsätze bestimmter Berufsgruppen. Dazu gehören Ärzte, Physiotherapeuten oder auch Versicherungsmakler sowie solche Unternehmer, die die Voraussetzung der Kleinunternehmerregelung erfüllen.

Die Umsatzsteuer stellt der Unternehmer seinen Kunden in Rechnung und wird über die Umsatzsteuervoranmeldung an das Finanzamt abgeführt. Sofern Einkäufe für das eigene Unternehmen getätigt werden, wird die Umsatzsteuer zur sogenannten Vorsteuer. Diese Vorsteuer kann mit der von dem Unternehmer vereinnahmten Umsatzsteuer verrechnet werden. Zudem sind Gründer dazu verpflichtet, im Jahr der Gründung und dem folgenden Kalenderjahr monatlich eine Umsatzsteuererklärung abzugeben.

Des Weiteren ergeben sich Unterschiede, wann die Steuer abzuführen ist. Unterschieden werden die Sollversteuerung (der Regelfall) und die Istversteuerung. Sollversteuerung bedeutet, dass der Unternehmer die Umsatzsteuer abführt, sobald die Rechnung an den Kunden geschickt wurde und eben nicht erst dann, wenn der Kunde die Rechnung beglichen hat (das entspräche einer Istversteuerung). Die freien Berufe und Kleingewerbetreibende haben die Möglichkeit eine Istversteuerung beim Finanzamt zu beantragen. Gleiches gilt für Kaufleute, wenn deren Gesamtumsatz im vorangegangenen Kalenderjahr EUR 500.000 nicht überschritten hat.

Die Voraussetzungen der Kleinunternehmerregelung

Sofern die Umsätze eines Unternehmers im vorangegangenen Kalenderjahr EUR 22.000 nicht überschritten haben und im laufenden Kalenderjahr EUR 50.000 voraussichtlich nicht überschreiten werden, greift die Kleinunternehmerregelung. Zusätzlich muss ein Antrag beim Finanzamt gestellt werden. Als Folge muss weder eine Umsatzsteuervoranmeldung angegeben noch die Umsatzsteuer abgeführt werden. Selbstverständlich darf der Unternehmer in diesem Fall dann auch keine Umsatzsteuer mehr in seinen Rechnungen ausweisen. Außerdem kann die Vorsteuer eingehender Rechnungen nicht mehr geltend gemacht werden.

Einkommensteuer

Natürliche Personen sind regelmäßig einkommensteuerpflichtig. Dementsprechend müssen auch Einzelunternehmer und Gesellschafter von Personengesellschaften die Einkommensteuer zahlen. Die Höhe der Einkommensteuer wird anhand der Einkünfte aus unternehmerischer Tätigkeit unter Berücksichtigung persönlicher Freibeträge sowie Versicherungsbeiträge ermittelt. Auch Verluste werden berücksichtigt und steuerlich mit Gewinnen aus anderen Einkunftsarten oder aus anderen Jahren verrechnet. Sofern danach das zu berücksichtigende Einkommen unterhalb der Grenze des Grundfreibetrags liegt, muss keine Einkommensteuer gezahlt werden.

Lohnsteuer

Die Lohnsteuer ist eine Sonderform der Einkommensteuer und muss für jeden Arbeitnehmer vom Arbeitgeber einbehalten und an das Finanzamt abgeführt werden. Das gilt neben der Lohnsteuer auch für den Solidaritätszuschlag und ggf. die Kirchensteuer.

Gewerbesteuer

Alle inländischen Gewerbetreibenden müssen die Gewerbesteuer zahlen. Bemessungsgrundlage dieser Steuer ist der Gewerbeertrag eines Betriebs, also der nach speziellen Vorgaben korrigierte Gewinn eines Unternehmens. Insoweit ebenfalls entscheidend ist der Gewerbesteuer-Hebesatz der jeweiligen Gemeinde. In Berlin liegt der Gewerbesteuer-Hebesatz derzeit bei 410 %. Natürliche Personen und Personengesellschaften können einen Freibetrag von EUR 24.500 pro Jahr geltenden machen. Zudem erfolgt eine pauschalierte Anrechnung der Gewerbesteuer auf die persönliche Einkommensteuer. Kapitalgesellschaften steht hingegen weder eine Anrechnungsmöglichkeit noch ein jährlicher Freibetrag zur Verfügung.

Körperschaftssteuer

Die Körperschaftssteuerpflicht gilt für alle Kapitalgesellschaften (etwa GmbH, UG (haftungsbeschränkt) oder AG). Besteuert wird letztlich auch hier der Gewinn des Unternehmens. Einbehaltene und ausgeschüttete Gewinne werden mit dem einheitlichen Körperschaftsteuersatz iHv. 15 % besteuert. Dazu kommt außerdem der Solidaritätszuschlag iHv. 5,5 % der Körperschaftsteuer.

 

Ein gesunder Umgang mit Steuern gehört zu einer erfolgreichen Unternehmensführung einfach dazu. Niemand erwartet, dass Unternehmer die Regelungen bis ins Detail beherrschen. Dennoch gilt: Mehr Wissen lohnt sich! Steigende Gewinne führen regelmäßig zu einer steigenden Steuerbelastung. Dementsprechend müssen entsprechende Rücklagen gebildet werden; auch bei aller Euphorie der Gründer.

Virtuelle Hauptversammlung auch in 2021

Posted on by tboth

Seit der ersten Corona-Welle im März 2020 finden Hauptversammlungen virtuell statt. Die entsprechende gesetzliche Regelung wurde nun bis Ende 2021 verlängert. Zwar war die ursprüngliche Regelung bis Ende 2020 befristet, aufgrund der weiter andauernden Krisenlage sei eine Verlängerung bis Ende 2021 aber notwendig, um die Handlungs- und Beschlussfähigkeit der betroffenen Gesellschaften sichern zu können, heißt es aus Kreisen des BMJV.

Denn auch weiterhin sei die Versammlungsmöglichkeit von größeren Personengruppen nach wie vor eingeschränkt und ebenfalls sei nicht absehbar, wann wieder Beschlüsse auf dem herkömmlichen Wege gefasst werden können.

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Posted on by berlingruend4admin

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH und wird oft auch als „1-Euro-GmbH“, „Mini-GmbH“ oder „kleine GmbH“ bezeichnet. Das „UG“ ist dabei die Kurzform für das Wort „Unternehmergesellschaft“. Ihre gesetzlichen Grundlagen findet die UG (haftungsbeschränkt) – wie die GmbH – im GmbHG. Dementsprechend gelten regelmäßig alle Grundlagen, die ebenfalls für die GmbH gelten. Das heißt also, dass auch die UG (haftungsbeschränkt) – wie ihr Name unmissverständlich zu erkennen gibt – grundsätzlich nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt für Verbindlichkeiten haftet. Der deutsche Gesetzgeber hat sich für die Einführung der kleinen Schwester der GmbH entschieden, um eine Alternative zu der beliebten britischen Limited (Ltd.) zu schaffen. Obwohl die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) auf derselben gesetzlichen Grundlage basieren, ergeben sich für die UG (haftungsbeschränkt) dennoch einige Besonderheiten, insbesondere aus § 5a GmbHG. Auf diese möchten wir nun genauer eingehen.

Stammkapital

Während das Stammkapital einer GmbH EUR 25.000 beträgt, ist bei der UG (haftungsbeschränkt) theoretisch ein Stammkapital iHv. EUR 1 ausreichend. Das ist in der Praxis aber nicht zu empfehlen, denn die UG benötigt bereits Geld für die Gründungskosten und die sonstigen Anfangsinvestitionen sowie für die Bezahlung der laufenden Kosten. Sofern dieses Geld nicht in Form der Stammeinlage zur Verfügung steht, muss der Gesellschafter der UG das Geld als Darlehen gewähren. Dadurch droht der Gesellschaft bereits von Beginn an die Überschuldung. Aus diesem Grund empfiehlt sich eine Gründung mit zumindest einem Stammkapital ab EUR 300.

Im Gegensatz zur GmbH sind außerdem keine Sachgründung möglich und das Stammkapital muss für eine Anmeldung in voller Höhe eingezahlt werden.

Name des Unternehmens (Firma)

Zunächst einmal gelten die Grundsätze, die auch für die GmbH gelten. Das bedeutet, dass die Kreativität der Firmenfindung ihre Grenzen erst in den Erfordernissen der allgemeinen Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft, der örtlichen Unterscheidbarkeit und des Irreführungsverbots findet.

Darüber hinaus darf die Bezeichnung „GmbH“ nicht verwendet werden. Verpflichtenderweise muss die Firma mit der Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ geführt werden. Dadurch ergeben sich folgende Möglichkeiten für die Firma:

  • „Test UG (haftungsbeschränkt)“ oder
  • „Test Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Drohende Zahlungsunfähigkeit

Bereits bei drohender Zahlungsfähigkeit muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Das gilt im Unterschied zu § 49 III GmbHG.

Die UG (haftungsbeschränkt) als Weg zur GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) soll nach der gesetzlichen Konzeption nur eine Art Übergangslösung auf dem Weg zur Bildung einer GmbH mit einem Stammkapital iHv. EUR 25.000 sein. Das zeigt sich insbesondere an der Pflicht einer Unternehmergesellschaft, mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine besondere Rücklage einzustellen. Sobald diese Rücklage addiert mit dem ursprünglichen Stammkapital das eigentliche Stammkapital einer GmbH – also EUR 25.000 – erreicht, können die Gesellschafter einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen und damit die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umwandeln. Dadurch entfallen dann auch die hier beschriebenen Sonderregeln.